Le terme cession d’entreprise est utilisé lorsque le propriétaire d’une entreprise vend sa société à un repreneur. La cession d’entreprise peut prendre plusieurs formes et la fiscalité dépendra du procédé choisi.
Chaque année, en France, près de 60 000 entreprises sont mises en vente sur le marché. 90% des entreprises à céder comptent plus de 50 salariés. De plus, 70% des cessions de TPE/PME sont motivées par le départ à la retraite de leur dirigeant. Le projet de transmission ou de reprise peut prendre du temps, et en moyenne il a une durée de 3 à 5 ans.
Afin que la transmission se passe au mieux, voici les étapes à suive.
1) Préparez-vous personnellement à la cession d’entreprise
Pour un entrepreneur, la cession de son entreprise est un enjeu important. En effet, cela aura une influence aussi bien sur le plan personnel que pour l’entreprise. La réflexion sur la décision à prendre doit passer par 3 types d’approches.
La première est une approche psychologique. Elle doit vous aider à anticiper le changement que va engendrer la cession de votre entreprise. Vous pouvez vous préparer par des formations, ou rechercher des nouveaux centres d’intérêts qui vous occuperont en cas de départ à la retraite.
La seconde est une approche technique sur le fonctionnement réel et procédural de cette cession. Cela vous permettra de prendre conscience des atouts et faiblesses de l’entreprise.
La dernière approche est intellectuelle et vous permettra de préparer votre plan stratégique de cession. Vous devez prévoir avec qui, comment et à qui céder votre société.
2) Diagnostiquez votre entreprise pour préparer les négociations
Cette étape va servir à définir les points forts et les points faibles de votre entreprise. Cela vous permettra d’évaluer la valeur de votre entreprise et de développer votre argumentaire lors des premières négociations.
Les diagnostics à faire sont au nombre de 6. Le premier concerne l’activité et les moyens dont l’entreprise dispose pour exercer son activité. Un diagnostic humain, très important car il met en lumière les compétences de l’équipe en place. Un diagnostic juridique et financier vous permettra d’avoir une vision sur la rentabilité de l’entreprise et des contrats dont elle est partie. Enfin un diagnostic qualité, sécurité et environnement (QSE) vous fera prendre connaissance des différentes normes réglementaires à respecter et des éventuelles mises aux normes qu’il faudra prévoir.
Vous pouvez être accompagné d’un avocat et d’un expert-comptable qui se chargeront de ces analyses pour vous.
3) Valorisez votre entreprise
Pour vous permettre d’évaluer votre entreprise, il existe différentes méthodes. Rappelez-vous, évaluer votre entreprise ne veut pas dire en fixer le prix. On peut noter les principales méthodes :
La méthode patrimoniale
Elle a pour but d’évaluer les actifs de votre entreprise en y soustrayant la valeur des dettes. Vous obtenez donc l’actif net ou la situation nette.
La méthode comparative
Elle consiste à comparer votre entreprise avec des entreprises ayant un profil similaire et dont la valeur de transaction est connue. Certains métiers de l’artisanat et commerces disposent de cotes officielles utiles à l’évaluation de l’entreprise.
La méthode de rendement
Cette méthode vise à estimer la future capacité de l’entreprise à dégager des bénéfices. Vous pouvez alors en déduire sa valeur en tenant compte du risque de la non réalisation de ces bénéfices.
4) Trouvez-vous un bon acquéreur
Vous pouvez utiliser les différents canaux de diffusion une fois votre annonce rédigée. Cette dernière doit être assez précise pour donner au lecteur une bonne idée de votre activité et de l’entreprise.
Vous pouvez diffuser cette annonce via des bases de repreneurs ou des bourses d’entreprises à reprendre. Vous avez également la possibilité de faire une approche directe ou encore faire circuler la mise en vente via le bouche-à-oreille.
Par ailleurs, sachez que vous êtes tenu par une obligation d’information de vos salariés au plus tard deux mois avant la conclusion du contrat de vente.
5) Choisissez le mode de cession qui vous correspond
Dans un 1er temps, vous devez définir ce que vous souhaitez céder. Vous devez distinguer la structure de l’entreprise et le fonds, c’est-à-dire l’ensemble des éléments nécessaires à son exploitation.
Dans le cas d’une entreprise individuelle, la transaction portera obligatoirement sur les actifs. L’entrepreneur individuel est légalement propriétaire des actifs de l’entreprise et responsable des dettes.
Dans le cas d’une société, l’entreprise et les associés sont des personnes distinctes. Cela signifie que l’entreprise est propriétaire de ses actifs.
Il existe 4 principaux modes de cession :
La cession du fonds de commerce
Rappelez-vous ! Le fonds de commerce est constitué de l’ensemble des éléments corporels ou incorporels permettant la réalisation de l’activité. Les éléments corporels comprennent le matériel, le mobilier, les véhicules etc. Les éléments incorporels sont constitués de la clientèle, des brevets, du nom commercial etc.
Lors de la cession du fonds, les contrats noués par l’entreprise sont frappés de nullité sauf :
- Les contrats de travail
- Le bail commercial
- Les contrats d’assurance
La cession de titres
Le cédant et le repreneur se substituent dans la possession des titres et donc des droits qui y sont attachés. Le repreneur reprendra donc le passif de l’entreprise et souhaitera se protéger en négociant une clause de garantie de celui-ci.
La location-gérance
Elle permet au futur repreneur de tester la gérance de l’entreprise sans devenir tout de suite propriétaire du fonds.
Le crédit-vendeur
Vous accordez au repreneur un crédit à la marge sous forme d’un paiement différé d’une partie du prix de cession.
6) Négociez et concluez votre cession
Durant la négociation, vous éditez plusieurs documents à destination du repreneur. Tout d’abord, vous devez créer un accord de confidentialité. Ce dernier oblige le repreneur à ne pas divulguer les informations que vous allez lui transmettre concernant votre entreprise.
Une fois signé, cet accord est suivi d’un dossier de présentation. Ce dossier contient une présentation de l’entreprise, de son activité, de sa clientèle, et de ses chiffres significatifs.
Ensuite vient la rédaction d’une lettre d’intention. Cette lettre vous permet de vous assurer d’un accord minimum sur l’opération de cession. Elle contient notamment les caractéristiques de l’entreprise, une fourchette de prix, et un calendrier prospectif.
Une fois cette phase de négociation terminée, vous pouvez passer à la rédaction d’un protocole d’accord. C’est l’acte juridique le plus important puisqu’il reprend point par point les accords entre vous et le repreneur.
Une fois ce protocole signé, le repreneur s’engage définitivement en signant l’acte de cession.
La transmission de votre entreprise est alors terminée. Vous pouvez alors vous investir pleinement dans vos nouvelles occupations.
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