La Société Anonyme ou SA est une société de capitaux. La SA rassemble des personnes qui peuvent ne pas se connaitre et dont la participation est fondée sur les capitaux investis. C’est la forme la plus adaptée aux projets importants.
Etant donné l’ampleur des projets qu’elle porte, la gouvernance des SA fait l’objet d’une réglementation stricte. Nous présenterons ici les SA avec un conseil d’administration et un président-directeur général. Il faut noter toutefois que les SA peuvent aussi être dirigées par un conseil de surveillance et un directoire.
1) Les conditions de la création d’une Société Anonyme
Les Actionnaires
Le nombre d’actionnaires dans les SA doit être au minimum de 2, sauf pour les SA cotées en bourses où ce nombre minimum est fixé à 7. Il peut s’agir de personnes physiques ou morales.
Il n’existe pas de maximum.
Un capital minimum de 37 000€ doit être constitué pour la société. Les apports en numéraire (espèces, chèques) doivent être versés pour 50% à la constitution de la société. Cela signifie qu’il faudra verser sur le compte de la société un minimum de 18 500€ à la création. Le solde restant sera à verser dans les 5 ans suivant la création.
Il est possible de réaliser des apports en nature. Ces derniers doivent être intégralement libérés à la création de la SA. Un ou plusieurs commissaires aux apports devront être désignés à l’unanimité des fondateurs ou, à défaut, par décision de justice, à la demande des fondateurs ou de l’un d’entre eux.
La Procédure de création
Après avoir rédigé vos statuts et avoir désigné les organes de direction, vous devrez réaliser vos apports. Vous nommerez aussi un commissaire aux comptes. Vous publierez un avis de constitution dans un journal d’annonces légales. Enfin, vous déposerez votre dossier au Centre de formalités des entreprises. Votre la société sera ensuite immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Pour plus d’informations sur la procédure de création, contactez les conseillers juristes Wity. Ils seront toujours là pour vous aiguiller lors de votre création d’entreprise.
2) Le fonctionnement de la SA
Votre société anonyme doit être dirigée par un conseil d’administration, composé de 3 à 18 membres. Le conseil désigne le président de la SA parmi ses membres. Il décide également de l’orientation de l’activité tout en veillant à sa mise en œuvre.
Le conseil peut désigner un directeur général. Celui-ci assure la gestion courante de la société et la représente dans ses relations avec les tiers. Le président et le directeur général peuvent être la même personne.
Les actionnaires ont l’obligation de se réunir au minimum une fois par an en assemblée générale ordinaire (AGO). L’approbation des comptes et les décisions ordinaires se prennent en AGO à la majorité des voix (50% + 1 voix). Afin de valider les décisions, les actionnaires présents doivent représenter au moins 20% des actions ayant droit de vote sur première convocation.
Les décisions entraînant une modification des statuts se prennent en assemblée générale extraordinaire (AGE) à la majorité des 2/3 des voix. Les actionnaires présents, ou représentés, doivent posséder au moins 25% des actions ayant droit de vote sur première convocation et au moins 20 % sur seconde convocation.
3) Le Régime fiscal de la SA et de ses dirigeants
La société
La SA est imposée de droit à l’impôt sur les sociétés (IS). On peut déduire la rémunération du ou des dirigeants des bénéfices pour obtenir le bénéfice imposable.
Une option pour l’impôt sur le revenu est possible pour les Société Anonyme non cotées de moins de 5 ans.
Sont concernées :
- Les sociétés anonymes qui emploient moins de 50 salariés ;
- Les SA réalisant un chiffre d’affaires annuel ou un total de bilan inférieur à 10 000 000€ ;
- Celles dont les droits de vote sont détenus au moins à 50% par des personnes physiques, et à hauteur de 34% au moins par le ou les dirigeants de l’entreprise.
La souscription à cette option nécessite l’accord de tous les actionnaires et est valable pour 5 exercices.
Les dirigeants
Le Président et le directeur général : ils seront soumis à l’impôt sur le revenu dans la catégorie traitements et salaires. Ils ont la possibilité d’appliquer une déduction forfaitaire pour frais professionnels de 10% ou de déduire les frais réels et justifiés.
Administrateurs titulaires d’un contrat de travail : idem.
Le Président et le directeur général : ils relèvent du régime des assimilés-salariés, quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent. Ils pourront bénéficier du régime de sécurité sociale ainsi que du régime de retraite. Cependant, ils ne bénéficient pas du régime de l’assurance-chômage.
Autres administrateurs : En principe, ils ne sont pas rémunérés donc ne relèvent d’aucun régime. Ils peuvent cependant cumuler leur mandat social avec un contrat de travail. Le nombre d’administrateurs ayant un contrat de travail ne doit pas dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
