Tous les ans, les associés et actionnaires d’une société sont tenus de se réunir en assemblée générale (AG). Faisons le point sur les modalités de ce rendez-vous, au cours duquel chacun est invité à exercer son droit de vote.

Zoom sur les différents types d’assemblée générale

Pour commencer, il faut distinguer les deux types d’AG pouvant être convoquées : 

• d’une part l’assemblée générale ordinaire (AGO), au cours de laquelle sont prises les décisions ordinaires par les actionnaires. On pense notamment à la nomination du commissaire aux comptes quand cela est nécessaire, à l’approbation des comptes annuels, ou encore à l’affectation du résultat ;
• d’autre part, l’assemblée générale extraordinaire (AGE), qui est convoquée uniquement s’il y a volonté de la part des associés de modifier les statuts de la société – quand un associé souhaite en sortir, ou en cas de cession de titres, qu’il s’agisse de parts sociales ou d’actions.

Selon le type d’assemblée générale convoqué, l’ordre du jour – et par conséquent les sujets discutés – ne sera pas le même… Et la finalité sera elle aussi différente.

Assemblée générale de société : est-ce une obligation ?

Comme expliqué ci-dessus, il n’y a pas une assemblée générale de société mais deux types d’AG. Il y a donc deux réponses à cette question : là où, convoquer une assemblée générale ordinaire est une obligation légale pour tout dirigeant de société, la convocation d’une AGE n’est par définition pas obligatoire et intervient seulement quand cela est nécessaire.

Qui est chargé de convoquer l’assemblée générale de société ?

Puisque c’est une obligation légale, il faut bien qu’une entité au sein de la société soit en charge de convoquer l’AG. Néanmoins, il peut s’agit d’une entité différente en fonction du type de société. Ainsi : 

• pour une société anonyme (SA) classique – on l’appelle aussi “moniste” –, autrement dit au sein de laquelle le conseil d’administration est en charge du pilotage de l’entreprise, c’est précisément ce dernier qui convoque l’AG, étant entendu qu’il peut être suppléé par un commissaire au compte, un administrateur provisoire ou un mandataire de justice ;
• pour une SA dite “dualiste”, c’est-à-dire dirigée par un directoire d’un côté, et un conseil de surveillance de l’autre, c’est le premier qui a la responsabilité de convoquer l’assemblée générale obligatoire. Le second peut le faire dès lors qu’il dispose d’une dérogation ;
• pour les sociétés à responsabilité limitée (SARL) ou les civile immobilière (SCI), le(s) gérant(s) est/sont responsable(s) des formalités de convocation. Si nécessaire, le commissaire aux comptes fait également office de suppléant ;
• la société par actions simplifiées (SAS), de son côté, détermine au moment de la rédaction de ses statuts quelle personne ou organe a la charge de convoquer l’assemblée générale ordinaire ;
• idem pour les sociétés en commandite simple (SCS) et non commerciale (SNC). Dans le cas où les statuts ne le mentionnent pas, c’est au gérant que revient la responsabilité de convoquer l’AG ;
• enfin dans le cas d’une société en commandite par actions (SCA), un avis de convocation de l’AGE doit être inscrit au Journal d’annonces légales (JAL), et si toutes les actions ne sont pas nominatives, au Bulletin d’annonces légales obligatoires (BALO).

À quelle date réunir les associés en assemblée générale ?

Tout est question de délai à respecter, l’AGE devant obligatoirement se tenir jusqu’à 6 mois après la clôture de l’exercice. Dans le cas d’une société qui clôture ses comptes le 31 décembre de chaque année, la date limite est donc le 30 juin de l’année suivante.

Attention : si elle n’est pas convoquée dans les temps, il revient au commissaire aux comptes ou au mandataire de convoquer les associés et actionnaires pour que puisse se tenir cette AG.

Par ailleurs, et ce qu’importe la forme juridique de la société – excepté si c’est une SAS –, la convocation doit parvenir aux associés et actionnaires au minimum 15 jours avant la date à laquelle est prévue l’assemblée générale, ce délai étant réduit à 8 jours en cas de décès du gérant. Pour la SAS, aucune date limite n’est fixée… Il revient donc aux actionnaires et associés de choisir un délai au moment de la rédaction des statuts.

Assemblée générale de société : que contient la convocation ?

Envoyée aux associés et actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception, la convocation à l’assemblée générale de société doit impérativement contenir : 

• le type de l’assemblée (AGO ou AGE);
• la date et l’heure à laquelle elle est prévue, et le lieu dans lequel elle est organisée ;
• les décisions figurant à l’ordre du jour ;
• ainsi que les modalités de vote.

En plus de ces informations, les documents indispensables à la prise des décisions figurant à l’ordre du jour doivent également être envoyés. On pense notamment :

• aux comptes annuels ;
• et au rapport de gestion.

Pour terminer, la convocation doit obligatoirement contenir un bulletin de vote par correspondance pour les associés et actionnaires qui ne pourraient pas assister à l’AG, ainsi qu’une lettre donnant pouvoir de représentation s’ils souhaitent se faire représenter par un autre associé ou actionnaire.

Sur quelles décisions l’AG doit-elle impérativement statuer ?

Chaque année, l’assemblée générale ordinaire doit obligatoirement statuer sur les 3 décisions suivantes :

1. approuver ou non la rémunération du dirigeant pour l’exercice au sujet duquel les associés et actionnaires se réunissent, et convenir des modalités de sa rémunération pour l’exercice suivant ;
2. approuver, rejeter ou redresser les comptes annuels ;
3. procéder à l’affectation du résultat, à travers la distribution/la mise en réserve des bénéfices, ou le report à nouveau des pertes.
   

À noter que dès lors qu’apparaît un résultat inférieur à la moitié du capital social de l’entreprise sur les comptes de l’exercice, l’AGO doit également se réunir en formation extraordinaire – le procès-verbal devant évidemment différencier les parties ordinaire et extraordinaire – afin de choisir entre la poursuite ou l’arrêt de l’activité.

Procès-verbal d’assemblée générale : ce qu’il faut savoir

Au terme de l’AG, un procès-verbal d’assemblée doit être rédigé. En principe, il est réalisé “sous seing privé”, autrement dit sans l’intervention d’un notaire, et ce peu importe la forme juridique de la société qui convoque l’assemblée.

Sur ce procès-verbal doivent figurer les noms et prénoms de l’ensemble des associés et actionnaires présents ou représentés, ainsi qu’un résumé fidèle des débats qui s’y sont déroulés, incluant le résultat des votes et excluant toute forme d’analyse. Dans le cas d’une SA, le procès-verbal doit également contenir d’autres éléments, tels que l’allocution du président.

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